Primetax Guide: Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Vergilendirilmesi

Genel Bakış

7524 sayılı Kanun ile gayrimenkul yatırım ortaklıklarının vergilemesinde önemli değişiklikler yapıldı. GYO kazançlarına ilişkin kurumlar vergisi istisnası korunmakla birlikte, 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlar için istisnadan yararlanılması belirli bir kâr dağıtım şartına bağlandı. Aynı dönemde yürürlüğe giren yurt içi asgari kurumlar vergisi de özellikle taşınmaz kazançları bakımından GYO'ların fiili vergi yükünü değiştirdi.

Yeni yapıda GYO vergilemesinin yalnızca KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisna üzerinden değerlendirilmesi yeterli değildir. Kâr dağıtım şartı, taşınmaz kazançlarının kapsamı, yurt içi asgari kurumlar vergisi, ortak seviyesindeki vergileme, SPV yapıları, geçmiş yıl zararları, geçici vergi ve ertelenmiş vergi birlikte ele alınmalıdır.

Bu Guide'da mevcut düzenlemeler çerçevesinde GYO vergilemesinin temel esasları ve uygulamada öne çıkan konular ele alınmaktadır.

1. GYO Kazançlarında Kurumlar Vergisi İstisnası

KVK'nın 5/1-d maddesi uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

Ancak 7524 sayılı Kanun ile bu istisnadan yararlanılması, GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazançların belirli bir bölümünün ortaklara dağıtılması şartına bağlanmıştır.

Buna göre, GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazançların en az %50'sinin, kazancın elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması gerekmektedir.

Hesap dönemi takvim yılı olan bir GYO bakımından bu süre izleyen yılın Haziran ayı sonunda sona ermektedir.

Buradaki %50 oranı sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan genel bir asgari temettü dağıtım yükümlülüğü değildir. Söz konusu oran, KVK'nın 5/1-d maddesindeki kurumlar vergisi istisnasından yararlanmanın şartıdır.

Dolayısıyla kâr dağıtılmaması şirketler hukuku bakımından her durumda yasak değildir; ancak vergi mevzuatında öngörülen dağıtım şartının yerine getirilmemesi kurumlar vergisi istisnasının kaybedilmesine yol açmaktadır.

2. %50 Kâr Dağıtım Şartının Kapsamı

Dağıtım şartının hesabında GYO'nun bütün gelirleri değil, sahip olduğu taşınmazlardan doğrudan elde ettiği kazançlar esas alınmaktadır.

Bu kapsamda özellikle;

• taşınmaz alım satım kazançları,

• kira gelirleri,

• taşınmaza dayalı hakların devir ve temlikinden elde edilen kazançlar,

• taşınmaz inşaat ve geliştirme projelerinden elde edilen gelirler ve

• taşınmaz işletme gelirleri

dikkate alınmaktadır.

Ticari mal niteliğindeki taşınmazlardan elde edilen kazançlar da bu kapsamdadır.

Buna karşılık faiz, repo, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası gelirleri doğrudan %50 dağıtım hesabına dahil edilmemektedir.

Burada iki hususun birbirinden ayrılması önemlidir. Dağıtılması gereken tutarın hesabı taşınmaz kazancı üzerinden yapılmakta; ancak dağıtım şartının yerine getirilmemesinin vergisel sonucu yalnızca bu kazançlarla sınırlı kalmamaktadır.

3. Dağıtıma Esas Taşınmaz Kazancının Hesabı

%50 oranı brüt taşınmaz gelirleri üzerinden uygulanmaz.

Dağıtıma esas kazancın tespitinde, taşınmazlardan elde edilen gelirlerden bu gelirlerin elde edilmesi nedeniyle yüklenilen gider ve maliyetlerin düşülmesi gerekir. Taşınmaz faaliyetleri ile diğer faaliyetler için müştereken katlanılan genel giderler de ilgili faaliyetler arasında dağıtılmalıdır.

Taşınmaz faaliyetlerinden kâr elde edilmesine karşılık diğer faaliyetlerin zararla sonuçlanması ve bu nedenle toplam kurum kazancının taşınmaz kazancından düşük kalması halinde, toplam kurum kazancının %50'sinin dağıtılması yeterli kabul edilmektedir.

Taşınmaz faaliyetinin veya şirket faaliyetlerinin toplamının zararla sonuçlandığı hallerde ise ilgili düzenlemelerde belirtilen şartlar dahilinde dağıtım yükümlülüğü doğmamaktadır.

Dağıtılması gereken tutarın belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması zorunlu kanuni yedek akçeler de dikkate alınmaktadır.

Dağıtılabilir kârın tespitinde sermaye piyasası mevzuatı ile VUK kayıtlarının birlikte dikkate alınması gerekir. Kârın sermayeye eklenmesi ise KVK'nın 5/1-d maddesindeki dağıtım şartının yerine getirilmesi olarak kabul edilmemektedir.

4. Dağıtım Şartının Yerine Getirilmemesinin Sonucu

Kâr dağıtım şartının kanuni süresi içinde yerine getirilmemesi halinde KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisna yalnızca dağıtılmayan tutar veya taşınmaz kazançları bakımından kaybedilmemektedir.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde, dağıtım şartının sağlanmaması halinde taşınmaz gelirleri dahil ilgili hesap dönemindeki tüm GYO gelirleri için istisnadan yararlanılamayacağı açıkça belirtilmektedir.

Dolayısıyla dağıtım şartının sağlanmaması halinde ilgili hesap dönemindeki GYO kazançlarının tamamı genel kurumlar vergisi rejimine tabi olmaktadır.

GYO'ların sermaye piyasası kurumu niteliği dikkate alındığında, mevcut oranlar itibarıyla vergiye tabi kurum kazancı üzerinden %30 kurumlar vergisi hesaplanmaktadır.

Bu sonuç ayrı bir "kâr dağıtmama vergisi" değildir. Vergi yükü, KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnanın kaybedilmesinden kaynaklanmaktadır.

İstisnanın kurumlar vergisi beyannamesinde uygulanmasına rağmen dağıtım şartının daha sonra kanuni süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaına uğramış sayılmakta; vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi gündeme gelmektedir.

5. Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi

KVK'nın 32/C maddesi ile getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi GYO'lar bakımından da uygulanmaktadır.

Temel kural, hesaplanan kurumlar vergisinin indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10'undan az olamamasıdır.

GYO'larda ise KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnanın hangi kazanca ilişkin olduğu önem taşımaktadır.

GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazançlara ilişkin istisna YİAKV matrahından indirilememektedir. Buna karşılık KVK'nın 5/1-d maddesi kapsamındaki taşınmaz dışı istisna kazançlar YİAKV matrahından indirilebilmektedir.

Bu nedenle "GYO'lar %10 kurumlar vergisi öder" şeklindeki genel ifade teknik olarak doğru değildir.

Vergi hesabında GYO kazançlarının en azından sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazançlar ve diğer GYO kazançları olarak ayrıştırılması gerekir.

Mevcut oranlar itibarıyla, dağıtım şartını sağlayan bir GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazançlar %10 YİAKV hesabına dahil edilmektedir.

YİAKV geçici vergi dönemlerinde de hesaplanmaktadır.

6. SPV Yapılarının Vergisel Etkisi

Gayrimenkullerin doğrudan GYO bünyesinde değil, ayrı SPV'ler üzerinden tutulması vergisel sonucu değiştirebilir.

KVK'nın 5/1-d maddesindeki dağıtım şartı GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazançlar üzerinden kurulmuştur.

Bu nedenle ayrı tüzel kişiliğe sahip bir SPV'nin mülkiyetindeki taşınmazdan elde edilen kazancın, mevcut düzenlemenin lafzı çerçevesinde GYO'nun %50 dağıtım hesabına doğrudan dahil edilmemesi gerektiği değerlendirilmektedir.

Bunun karşılığında taşınmaz kazancı GYO yerine SPV nezdinde doğmaktadır. GYO statüsünde olmayan ve genel kurumlar vergisi rejimine tabi bir Türk sermaye şirketinin vergiye tabi kazancı, mevcut oranlar itibarıyla kural olarak %25 kurumlar vergisine tabidir.

SPV'nin vergi sonrası kârını GYO'ya dağıtması halinde, şartların sağlanması kaydıyla KVK'nın 5/1-a maddesindeki iştirak kazancı istisnası uygulanır.

İştirak kazancı istisnası YİAKV matrahından indirilebilen istisnalar arasında olduğundan, SPV'den GYO'ya dağıtılan kâr payı GYO nezdinde ayrıca %10 YİAKV'ye tabi tutulmaz.

Dolayısıyla SPV yapısının temel vergi maliyeti, kârın SPV'den GYO'ya dağıtılmasından değil, taşınmaz kazancının doğrudan GYO yerine genel kurumlar vergisi rejimine tabi SPV nezdinde doğmasından kaynaklanmaktadır.

7. GYO'dan Kurum Ortağa Kâr Dağıtımı

7524 sayılı Kanun sonrasında GYO'dan kâr payı elde eden kurum ortakların vergilemesi de değişmiştir.

GYO'nun KVK'nın 5/1-d maddesindeki şartları sağlayarak kurumlar vergisi istisnasından yararlanması halinde, kurum ortağın GYO'dan elde ettiği kâr payının tamamı KVK'nın 5/1-a maddesindeki iştirak kazancı istisnasına konu edilememektedir.

Bununla birlikte, GYO tarafından ödenen yurt içi asgari kurumlar vergisine karşılık gelen kazanç kısmı bakımından kısmi iştirak kazancı istisnası uygulanabilmektedir.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer alan örnekte, GYO'nun %10 YİAKV ödediği ve kâr payını elde eden kurumun %25 kurumlar vergisi oranına tabi olduğu durumda, elde edilen kâr payının;

10 / 25 = %40

oranındaki kısmının iştirak kazancı istisnasına konu edilmesi öngörülmektedir.

Buna karşılık GYO, dağıtım şartını yerine getirmediği için KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnadan yararlanamamış ve kazancı %30 kurumlar vergisine tabi tutulmuşsa, bu şekilde vergilendirilmiş kazancın daha sonra kurum ortağa dağıtılması halinde iştirak kazancı istisnası uygulanabilmektedir.

Bu nedenle GYO yapısının toplam vergi maliyeti yalnızca GYO seviyesindeki vergi yükü üzerinden değerlendirilmemeli; kurum ortak seviyesindeki vergileme de hesaba katılmalıdır.

8. Gerçek Kişi ve Dar Mükellef Ortaklara Kâr Dağıtımı

GYO kâr paylarında stopaj rejimi, genel şirket kâr dağıtımlarından farklıdır.

KVK'nın 5/1-d maddesi kapsamındaki GYO kazançları, KVK'nın 15/3 maddesi uyarınca dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde vergi kesintisine tabidir. Gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları için bu kesinti oranı 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 olarak uygulanmaktadır.

Bu kazançlar kurum bünyesinde KVK'nın 15/3 maddesi kapsamında vergi kesintisine tabi olduğundan, daha sonra ortaklara dağıtılması sırasında ayrıca kâr dağıtım stopajı yapılmamaktadır. 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği de fon ve yatırım ortaklıklarının bu kapsamdaki kazançlarının ayrıca kâr dağıtımına ilişkin vergi kesintisine tabi olmayacağını açıkça belirtmektedir.

Dolayısıyla KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnadan yararlanan bir GYO'nun bu kazançlarını tam mükellef gerçek kişilere veya dar mükellef ortaklara dağıtması halinde, dağıtım aşamasında genel kâr payı stopajı uygulanmaz.

Tam mükellef gerçek kişiler bakımından elde edilen kâr payının yarısı GVK'nın 22 nci maddesi uyarınca gelir vergisinden istisnadır. Kalan tutarın ilgili yıl için geçerli beyan sınırını aşması halinde yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesi gerekir.

Dar mükellef gerçek kişilerin beyan yükümlülüğü ise GVK'nın dar mükellefler için öngördüğü beyan esasları çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Dar mükellef kurumlara yapılan dağıtımlarda da KVK'nın 30/3 maddesi, KVK'nın 15/3 maddesi uyarınca vergi kesintisine tabi tutulan kazançları kâr payı stopajının dışında bırakmaktadır.

Buna karşılık GYO'nun kâr dağıtım şartını yerine getirmemesi nedeniyle KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnayı kaybetmesi halinde, söz konusu kazancın KVK'nın 15/3 maddesi kapsamındaki istisna kazanç niteliğinin de ortadan kalkacağı ve daha sonra yapılacak dağıtımda ortağın statüsüne göre genel kâr payı stopajı hükümlerinin uygulanması gerektiği değerlendirilmektedir. Dar mükellefler bakımından varsa ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin ayrıca dikkate alınması gerekir.

9. Geçmiş Yıl Zararları

Bir şirketin aynı tüzel kişilik altında GYO statüsü kazanması, mevcut geçmiş yıl zararlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Geçmiş yıl zararları KVK'nın 9 uncu maddesindeki genel şartlar çerçevesinde taşınmaya devam edebilir.

Bununla birlikte, GYO statüsüne geçildikten sonra kazançların KVK'nın 5/1-d maddesi kapsamında kurumlar vergisinden istisna edilmesi, geçmiş yıl zararlarının kurumlar vergisi matrahına karşı fiilen kullanılabileceği alanı daraltabilir.

YİAKV bakımından konu ayrıca önem taşımaktadır.

Geçmiş yıl zararlarının YİAKV matrahından indirilemeyeceğini öngören Tebliğ hükümlerinin yürütmesi Danıştay 3. Dairesi tarafından önce durdurulmuş, ardından Dairenin 25 Kasım 2025 tarihli E.2024/5700, K.2025/4831 sayılı kararıyla söz konusu düzenlemelerin iptaline karar verilmiştir.

Bununla birlikte, 2025 yılı kurumlar vergisi beyan döneminde Beyanname Düzenleme Programının YİAKV matrahından indirilebilecek geçmiş yıl zararını, normal kurumlar vergisi hesabında mahsup edilen tutarla sınırlayacak şekilde çalıştığı görülmüştür. Bu yönde yayımlanmış bir Tebliğ, Sirküler veya resmi duyuru bulunmamakla birlikte, uygulamada aynı sistemsel sınırlamanın izleyen geçici vergi dönemlerinde de devam ettiği yönünde mesleki değerlendirmeler bulunmaktadır.

Bu nedenle geçmiş yıl zararlarının YİAKV hesabındaki kullanımı yalnızca yargı kararı üzerinden değil, ilgili beyan dönemindeki fiili beyanname uygulaması da dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

SPV'lerde bulunan geçmiş yıl zararları ise ilgili SPV bünyesinde kalır ve doğrudan GYO kazancından mahsup edilemez.

10. Yıl İçinde GYO Statüsüne Geçiş

Mevcut bir anonim şirketin yıl içinde GYO statüsü kazanması halinde, GYO vergi rejiminin hangi tarihten itibaren uygulanacağı ayrıca önem taşımaktadır.

Mevcut düzenlemeler ve uygulama birlikte değerlendirildiğinde, kanaatimizce GYO statüsünün dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescili ile kazanılması ve GYO'lara ilişkin vergisel rejimin bu tarihten sonra elde edilen kazançlara uygulanması gerekir.

Aynı yaklaşım çerçevesinde, %50 dağıtım şartının da GYO statüsünün kazanılmasından sonra elde edilen taşınmaz kazançları üzerinden hesaplanması gerektiği değerlendirilmektedir.

Bununla birlikte, yıl içinde GYO'ya dönüşüm halinde gerek vergisel rejimin başlangıç tarihi gerekse %50 dağıtım şartının kıst dönemde uygulanması konusunda bu durumu doğrudan düzenleyen özel bir vergi hükmü veya yayımlanmış idari görüş tespit edilmiş değildir.

Bu nedenle söz konusu hususların işlem tarihinde geçerli idari uygulama çerçevesinde ayrıca teyit edilmesi uygun olacaktır.

11. İlk Yıl ve Üç Yıllık YİAKV İstisnası

GYO statüsüne geçilen ilk hesap dönemi için özel bir kurumlar vergisi geçiş dönemi veya daha düşük bir kâr dağıtım oranı bulunmamaktadır.

İlk yıl bakımından da genel %50 dağıtım şartı geçerlidir.

YİAKV düzenlemesinde ilk defa faaliyete başlayan kurumlara ilk üç hesap dönemi için istisna tanınmaktadır.

Ancak mevcut bir şirketin tüzel kişiliğini koruyarak GYO statüsü kazanması yeni bir kurumun ilk defa faaliyete başlaması niteliğinde değildir.

Nitekim 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 32.5.3 bölümünde birleşme, devir, tür değişikliği ile kısmi ve tam bölünme suretiyle kurulan şirketlerin ilk defa faaliyete başlayan şirket olarak kabul edilmeyeceği belirtilmektedir.

Dolayısıyla mevcut bir anonim şirketin GYO statüsü kazanması yeni bir üç yıllık YİAKV istisna süresi başlatmamaktadır.

12. Geçici Vergi Uygulaması

Kâr dağıtımının henüz yapılmamış olması, GYO kazançlarının geçici vergi dönemlerinde otomatik olarak %30 kurumlar vergisine tabi tutulmasını gerektirmez.

KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisna geçici vergi dönemlerinde dikkate alınabilir. GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde edilen kazançlar bakımından ise YİAKV hesaplanır.

Dağıtım şartının daha sonra kanuni süresinde yerine getirilmemesi halinde istisna ilgili hesap dönemindeki GYO kazançlarının tamamı bakımından kaybedilir ve zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte aranır.

Geçici verginin ihtiyatlı bir yaklaşımla %30 üzerinden hesaplanıp ödenmiş olması halinde sistem, geçmiş dönem oranının sonradan %10'a çevrilmesi şeklinde işlemez.

Ödenmiş geçici vergiler yıllık kurumlar vergisinden mahsup edilir. Yıllık beyanname sonucunda fazla ödeme oluşması halinde bu tutar genel hükümler çerçevesinde mahsuben veya nakden iadeye konu olabilir.

Yıl içinde GYO statüsü kazanılması halinde dördüncü geçici vergi dönemi ayrıca önem taşımaktadır. Ekim-Aralık dönemini kapsayan dördüncü geçici vergi kümülatif olarak hesaplandığından, dönüşüm öncesi ve sonrası kazançların aynı beyanname içinde ayrıştırılması gerekebilir.

Bu konuda yıl içinde GYO statüsü kazanılmasına özgü yayımlanmış bir idari uygulama bulunmadığından, teknik beyan yönteminin işlem tarihinde ayrıca değerlendirilmesi uygun olacaktır.

13. Ertelenmiş Vergi

GYO statüsüne geçiş, ertelenmiş vergi hesaplamasında kullanılan oranın doğrudan %25'ten %10'a düşürülmesini gerektirmez.

TMS 12 uyarınca ertelenmiş vergi, ilgili varlık veya yükümlülüğün geri kazanılacağı ya da yerine getirileceği dönemde uygulanması beklenen vergisel sonuçlar dikkate alınarak ölçülmektedir.

Vergi oranının kârın dağıtılıp dağıtılmamasına bağlı olduğu durumlarda TMS 12, dağıtılmamış kârlara uygulanacak vergi oranının esas alınmasını öngörmektedir.

GYO'larda KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnanın belirli bir kâr dağıtım şartına bağlı olması nedeniyle, dağıtılmamış kârlar bakımından mevcut genel kurumlar vergisi oranı olan %30 ertelenmiş vergi hesabında önem taşımaktadır.

Ancak bu durum bütün ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin otomatik olarak %30 üzerinden hesaplanacağı anlamına gelmez.

Her bir geçici farkın niteliği, ilgili varlığın geri kazanılma şekli, geçici farkın tersine döneceği dönemde uygulanması beklenen vergi rejimi ve geçmiş yıl zararlarından kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıklarının geri kazanılabilirliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Sonuç

2025 yılından itibaren GYO vergilemesinde kurumlar vergisi istisnası devam etmekle birlikte, sistem artık tek başına bu istisna üzerinden okunamaz.

GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazancın en az %50'sinin kanuni süresinde dağıtılması, KVK'nın 5/1-d maddesindeki istisnanın temel şartlarından biridir. Şartın sağlanması halinde GYO kazançları kurumlar vergisi istisnasından yararlanmakta, ancak sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazançlar YİAKV hesabına dahil edilmektedir.

Dağıtım şartının sağlanmaması halinde ise ilgili hesap dönemindeki GYO kazançlarının tamamı bakımından KVK'nın 5/1-d istisnası kaybedilmektedir.

Bunun yanında SPV yapıları, kurum ve gerçek kişi ortaklar seviyesindeki kâr payı vergilemesi, geçmiş yıl zararlarının kullanılabilirliği, geçici vergi ve ertelenmiş vergi uygulamaları toplam vergi yükünü doğrudan etkileyebilmektedir.

Bu nedenle GYO yapılanmalarında vergisel değerlendirme yalnızca GYO seviyesinde yapılmamalı; GYO, varsa SPV'ler ve ortaklar seviyesindeki sonuçlar birlikte ele alınmalıdır.